Bakgrund och motiv
Kroniska och akuta degenerativa sjukdomar är en omfattande global hälsoutmaning som drabbar hundratals miljoner människor runt om i världen. Sjukdomarna orsakar både betydande reduktion av förväntad livslängd och livskvalitet för drabbade patienter och resulterar i omfattande socioekonomiska kostnader. Fluicell är ett svenskt innovationsdrivet life science-bolag som bedriver utveckling av nya terapier och tekniker för att kunna erbjuda behandlingsalternativ till dessa, idag svårbehandlade eller obotliga sjukdomar. Fluicell är verksamma inom regenerativ medicin och humanvävnadsbaserade screeningmodeller för läkemedelsutveckling inom flera terapiområden som är på WHOs topp-tio lista över sjukdomar som hotar livslängd och livskvalité. Dessa inkluderar typ 1-diabetes, hjärt-kärlsjukdomar och njursjukdomar. Nyckeln i Fluicells tillväxtstrategi är Bolagets plattform förvävnadsproduktion, Nexocyte™, som bland annat inkluderar Biopixlar®, bolagets teknik för högupplöst 3D-Bioprinitng. Plattformen Nexocyte utgör grunden för Fluicells verksamhet inom både regenerativ medicin och humana screeningprodukter. Fluicells utvecklingsprogram inom regenerativ medicin syftar till att skapa vävnadsbaserade terapier som medför betydande förbättringar av såväl livslängd som livskvalitet för patienter med allvarlig sjukdom, med den långsiktiga målsättningen att kunna tillhandahålla botande behandlingar.
Bolagets produktpipeline består av läkemedelsprodukt för behandling av typ 1-diabetes samt två humana screeningprodukter inom hjärtsäkerhetsfarmakologi samt för njursjukdom. Produktkandidaterna baseras på detaljerade bioprintade vävnader, genererade med hjälp av Fluicells vävnadsproduktionsplattform Nexocyte som bygger på Biopixlar®, bolagets teknik för högupplöst Bioprinting. Fluicell förfogar även över följande forskningsteknikplattformar inriktade mot biologisk och biomedicinsk forskning samt läkemedelsutveckling: BioPen®, Biozone 6® ochDynaflow® Resolve.
Fluicells flaggskeppsprogram inom typ 1-diabetes syftar till att skapa en behandlingslösning som återställer kroppens normala funktion och kapacitet att reglera blodsockernivåer genom ett unikt terapikoncept baserat på bioprintade cellöar (som imiterar cellsammansättningen och funktionen i mänskliga Langerhanska öar i bukspottkörteln) med förmåga att reglera såväl högt som lågt blodsocker. Det terapeutiska konceptet är således ett cell-baserat transplantationsinstrument som avses att transplanteras in i patientens kropp för att ersätta skadade Langerhanska öar. Fluicells långsiktiga målsättning är att skapa en botande lösning som gör det möjligt för patienter med typ 1-diabetes att leva ett liv utan insulininjektioner och blodsockermonitorering.
Syftet med Företrädesemissionen är främst att accelerera utveckling av Bolagets läkemedelskandidat inom sjukdomsområdet typ 1-diabetes. Ytterligare satsningar görs även för att avanceraproduktutveckling av hjärtvävnadsmodeller för läkemedelsscreening samt motuppskalning och vidareutveckling av Bolagets vävnadsproduktionsplattform.
Utvecklingsmål 2024
Målsättningar inom utveckling av vävnadsbaserade produkter för behandling av typ 1-diabetes
- Leadoptimering med avseende på frisättning av insulin och glukagon (Q2 2024)
- Bekräftad tolerabilitet in vivo (Q1-Q2 2024)
- Leadoptimering för viabilitet (Q3 2024)
- Inledande diskussion med EMA avseende vidare in vivo-studier (Q1 2024)
- Bekräftad effekt in vivo (Q4 2024)
Målsättningar inom utveckling av humana hjärtsäkerhetsmodeller
- Presentation av initial modell (Q1 2024)
- Modellvalidering med exempelsubstanser (Q3 2024)
- Modell skalad för sekundär screening (Q3/Q4, 2024)
Bolagsrelaterade och finansiella mål
- Inlämning av 2–3 nya patentansökningar (Q3 2024)
- Inlämning av 2-4 forskningsansökningar med fokus på screeningmodeller, vävnadsutveckling och automation (Q2-Q4 2024)
- Initierande av kommersiellt partnerskap kring typ 1-diabetes eller inledande av samarbetsavtal inom nytt terapiområde (Q4, 2024)
- Inledande av 1-2 samarbetsavtal avseende utveckling av screeningprodukt (Q4 2024)
VD Carolina Trkulja har ordet
"Med vävnadsbaserad typ 1-diabetesterapi i in vivo-fas och med samarbete kring humana hjärtvävnadsmodeller för läkemedelsutveckling med ett topp tio-farmabolag är vi väl positionerade för framgång."
Allvarliga kroniska sjukdomar kopplade tillvävnadsskada utgör en stor utmaning för dagens sjukvård och drabbar miljontals individer runt om i världen, med ett stort antal förtida dödsfall och omfattande samhällsekonomiska kostnader som följd. Fluicell har en unik möjlighet att skapa vävnadsbaserade terapilösningar som helt kan förändra hur vi behandlar dessa sjukdomar. Med vår patentskyddade plattform Nexocyte har vi förmågan att utveckla vävnadsbaserade lösningar för regenerativ medicin och läkemedelsutveckling med en precision som saknar motsvarighet på marknaden.
Nexocyte kombinerar Fluicells prisbelönta bioprintingteknik med vårt kunnande inom vävnadsdesign, biomaterial och stamcellsteknik, baserat på mångårig forskning. Med plattformen har vi möjlighet att tillhandahålla revolutionerande produkter, riktade mot snabbt växande marknader som bedöms uppgå till 155 miljarder USD i värde omkring 2030. Med ett utvecklingsprogram för vävnadsbaserad typ 1-diabetesterapi i in vivo-fas och med samarbete kring humana hjärtvävnadsmodeller för läkemedelsutveckling med ett top tio-farmabolag är vi väl positionerade för framgång.
Carolina Trkulja, VD Fluicell
Emissionslikvidens användande
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 22,2 MSEK (efteremissionskostnader). Nettolikviden avses disponeras för följande ändamålangivna i prioritetsordning:
- Obligatorisk återbetalning av brygglån (cirka 8 procent)
- Utveckling av vävnadsbaserade terapier för behandling av typ 1-diabetes (cirka 42 procent)
- Optimering och validering av vävnadsmodell för hjärttoxicitet (cirka 11 procent)
- Plattformsoptimering och produktionsuppskalning (cirka 10 procent)
- Administrativa omkostnader och rörelsekapital (cirka 29 procent)
För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om cirka 23,3–45,7 MSEK som avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:
- Utveckling av vävnadsbaserade terapier för behandling av typ 1-diabetes (cirka 42 procent)
- Optimering och validering av vävnadsmodell för hjärttoxicitet (cirka 11 procent)
- Plattformsoptimering och produktionsuppskalning (cirka 10 procent)
- Administrativa omkostnader och rörelsekapital (cirka 29 procent)
Emissionserbjudandet i korthet
Erbjudande & emissionsvolym
Företrädesemissionen omfattar högst 27 218 405 units motsvarande högst 272 184 050 aktier, högst 136 092 025 teckningsoptioner av serie TO5 samt högst 136 092 025 teckningsoptioner av serie TO6 (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Fluicell cirka 30 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av maximala antalet teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 tillförs Fluicell högst cirka 47,6 MSEK före emissionskostnader.
Rätt att teckna units
Den som på avstämningsdagen den 11 januari 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen.
Villkor
En (1) befintlig aktie i Bolaget innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tio (10) nya aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO5 samt fem (5) teckningsoptioner av serie TO6.
Teckningskurs
Teckningskursen är 1,10 SEK per unit, vilket motsvarar 0,11 SEK per aktie och ett marknadsvärde om cirka 3 MSEK innan Erbjudandet. Courtage utgår ej.
Teckningsperiod
Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 15 januari – 29 januari 2024.
Teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på First North efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 finns tillgängliga längre ned på sidan.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Fluicell har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,46 MSEK, motsvarande cirka 1,54 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även erhållit garantiåtaganden om cirka 24,0 MSEK, motsvarande cirka 80,19 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 14,5 MSEK motsvarande cirka 48,46 procent utgör en bottengaranti och cirka 9,5 MSEK motsvarande cirka 31,73 procent utgör en toppgaranti. De emissionsgarantier som har lämnats kan endast tas i anspråk vid bristande teckning i Erbjudandet. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 24,5 MSEK, motsvarande cirka 81,73 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.
Tidplan
- 9 januari 2024: Sista dag för handel i Fluicells aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter
- 10 januari 2024: Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter
- 11 januari 2024: Avstämningsdag
- 15 januari – 29 januari 2024: Teckningsperiod för Företrädesemissionen
- 15 januari – 24 januari 2024: Handel med uniträtter
- 15 januari – 14 februari 2024: Handel med BTU (Betald Tecknad Unit)
- 31 januari 2024 – Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.
Presentationer och artiklar
- 16 januari: Intervju med VD Carolina Trkulja (BioStock)
- 18 januari: Bolagspresentation BioStock
- 19 januari: Fluicells emission ska accelerera utveckling av diabetesbehandling (BioStock)
- 22 januari: Intervju med VD Carolina Trkulja (Stockpicker)