Bakgrund och motiv
Kroniska och akuta degenerativa sjukdomar är en omfattande global hälsoutmaning som drabbar hundratals miljoner människor runt om i världen. Sjukdomarna orsakar både betydande reduktion av förväntad livslängd och livskvalitet för drabbade patienter och resulterar i omfattande socioekonomiska kostnader. Fluicell är ett svenskt innovationsdrivet life science-bolag som bedriver utveckling av nya terapier och tekniker för att kunna erbjuda behandlingsalternativ till dessa, idag svårbehandlade eller obotliga sjukdomar. Fluicell är verksamma inom regenerativ medicin och humanvävnadsbaserade screeningmodeller för läkemedelsutveckling inom flera terapiområden som är på WHOs topp-tio lista över sjukdomar som hotar livslängd och livskvalité. Dessa inkluderar typ 1-diabetes, hjärt-kärlsjukdomar och njursjukdomar. Nyckeln i Fluicells tillväxtstrategi är Bolagets plattform förvävnadsproduktion, Nexocyte™, som bland annat inkluderar Biopixlar®, bolagets teknik för högupplöst 3D-Bioprinitng. Plattformen Nexocyte utgör grunden för Fluicells verksamhet inom både regenerativ medicin och humana screeningprodukter. Fluicells utvecklingsprogram inom regenerativ medicin syftar till att skapa vävnadsbaserade terapier som medför betydande förbättringar av såväl livslängd som livskvalitet för patienter med allvarlig sjukdom, med den långsiktiga målsättningen att kunna tillhandahålla botande behandlingar.
Bolagets produktpipeline består av läkemedelsprodukt för behandling av typ 1-diabetes samt två humana screeningprodukter inom hjärtsäkerhetsfarmakologi samt för njursjukdom. Produktkandidaterna baseras på detaljerade bioprintade vävnader, genererade med hjälp av Fluicells vävnadsproduktionsplattform Nexocyte som bygger på Biopixlar®, bolagets teknik för högupplöst Bioprinting. Fluicell förfogar även över följande forskningsteknikplattformar inriktade mot biologisk och biomedicinsk forskning samt läkemedelsutveckling: BioPen®, Biozone 6® ochDynaflow® Resolve.
Fluicells flaggskeppsprogram inom typ 1-diabetes syftar till att skapa en behandlingslösning som återställer kroppens normala funktion och kapacitet att reglera blodsockernivåer genom ett unikt terapikoncept baserat på bioprintade cellöar (som imiterar cellsammansättningen och funktionen i mänskliga Langerhanska öar i bukspottkörteln) med förmåga att reglera såväl högt som lågt blodsocker. Det terapeutiska konceptet är således ett cell-baserat transplantationsinstrument som avses att transplanteras in i patientens kropp för att ersätta skadade Langerhanska öar. Fluicells långsiktiga målsättning är att skapa en botande lösning som gör det möjligt för patienter med typ 1-diabetes att leva ett liv utan insulininjektioner och blodsockermonitorering.
Syftet med Företrädesemissionen är främst att accelerera utveckling av Bolagets läkemedelskandidat inom sjukdomsområdet typ 1-diabetes. Ytterligare satsningar görs även för att avanceraproduktutveckling av hjärtvävnadsmodeller för läkemedelsscreening samt motuppskalning och vidareutveckling av Bolagets vävnadsproduktionsplattform.
Utvecklingsmål 2024
MÅLSÄTTNINGAR INOM UTVECKLING AV VÄVNADSBASERADE PRODUKTER FÖR BEHANDLING AV TYP 1-DIABETES
- Leadoptimering med avseende på frisättning av insulin och glukagon (Q2 2024)
- Bekräftad tolerabilitet in vivo (Q1-Q2 2024)
- Leadoptimering för viabilitet (Q3 2024)
- Inledande diskussion med EMA avseende vidare in vivo-studier (Q1 2024)
MÅLSÄTTNINGAR INOM UTVECKLING AV HUMANA HJÄRTSÄKERHETSMODELLER
- Presentation av den ursprungliga modellen (Q1 2024)
- Modellvalidering med exempelämnen (Q3 2024)
- Modell skalad för sekundär screening (Q3/Q4, 2024)
BOLAGSRELATERADE OCH FINANSIELLA MÅL
- Inlämning av 2–3 nya patentansökningar (Q3 2024)
- Inlämning av 2-4 forskningsansökningar med fokus på screeningmodeller, vävnadsutveckling och automation (Q2-Q4 2024)
- Initierande av kommersiellt partnerskap kring typ 1-diabetes eller inledande av samarbetsavtal inom nytt terapiområde (Q4, 2024)
- Inledande av 1-2 samarbetsavtal avseende utveckling av screeningprodukt (Q4 2024)
VD Carolina Trkulja har ordet
”Med vävnadsbaserad typ 1-diabetessterapi in vivo-fas och med samarbete kring humana hjärtvättilamodeller för läkemedelsutveckling med en topp tio-farmabolag är vi väl positionerade för framgång.”
Grava kroniska sjukdomar kopplade till vävnadsskada utgör en stor utmaning för dagens sjukvård och drabbade miljontals individer runt om i världen, med ett stort antal föråldrade dödsfall och omfattande samhällsekonomiska kostnader som följer. Fluicell har en unik möjlighet att skapa vävnadsbaserade terapilösningar som helt kan förändra hur vi behandlar dessa sjukdomar. Med vår patentskyddade plattform Nexocyte har vi förmågan att utveckla vävnadsbaserade lösningar för regenerativ medicin och läkemedelsutveckling med en precision som saknar motsvarighet på marknaden.
Nexocyte kombinerar Fluicells prisbelönta bioprintingsteknik med vårt kunnande inom vävnadsdesign, biomaterial och stamcellsteknik, baserat på mångårig forskning. Med plattformen har vi möjlighet att tillhandahålla revolutionerande produkter riktade mot snabbt växande marknader som bedöms öka till 155 miljarder USD i värde omkring 2030. Med ett utvecklingsprogram för vävnadsbaserad typ 1-diabetessterapi in vivo-fas och med samarbete kring humana hjärtvätmodeller för läkemedelsutveckling med en topp tio-farmabolag är vi väl positionerade för framgång.
Carolina Trulja, VD Fluicell
Utsläppslikvidens användning
Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförde Bolaget en initial nettolikvid om cirka 22,2 MSEK (efteremissionskostnader). Den nettolikviden som avses finns tillgänglig för följande prioritetsordning:
- Obligatorisk återbetalning av brygglån (cirka 8 procent)
- Utveckling av vävnadsbaserade terapier för behandling av typ 1-diabetes (cirka 42 procent)
- Optimering och validering av vävnadsmodell för hjärttoxicitet (cirka 11 procent)
- Plattformsoptimering och produktionsuppskalning (cirka 10 procent)
- Administrativa omkostnader och rörelsekapital (cirka 29 procent)
För samtliga teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 som anges i Företrädesemissionen som utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföra en ytterligare nettorisk om cirka 23,3—45,7 MSEK som avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:
- Utveckling av vävnadsbaserade terapier för behandling av typ 1-diabetes (cirka 42 procent)
- Optimering och validering av vävnadsmodell för hjärttoxicitet (cirka 11 procent)
- Plattformsoptimering och produktionsuppskalning (cirka 10 procent)
- Administrativa omkostnader och rörelsekapital (cirka 29 procent)
Utsläppsförbud i korthet
Erbjudande och utsläppsvolym
Företrädesemissionen omfattar högst 27 218 405 units motsvarande högst 272 184 050 aktier, högst 136 092 025 teckningsoptioner av serie TO5 samt högst 136 092 025 teckningsoptioner av serie TO6 (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Fluicell cirka 30 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av maximala antalet teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 tillförs Fluicell högst cirka 47,6 MSEK före emissionskostnader.
Rätt att teckna enheter
Den som på avstämningsdagen den 11 januari 2024 infördes i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna enheter i Företrädesemissionen.
Villkor
En (1) befintlig aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) enhetsrätt. En (1) enhetsrätt berättigar till teckning av en (1) enhet bestående av tio (10) nya aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO5 samt fem (5) teckningsalternativ av serie TO6.
Prenumerationspris
Teckningskursen är 1,10 SEK per enhet, vilket motsvarar 0,11 SEK per aktie och ett marknadsvärde om cirka 3 MSEK före Erbjudandet. Courtage utgår ej.
Prenumerationsperiod
Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 15 januari — 29 januari 2024.
Teckningsalternativ
Teckningsalternativen kommer att tas upp till handel på First North efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. De fullständiga villkoren för teckningsalternativ av serien TO5 respektive TO6 finns tillgängliga längre ner på sidan.
Teckningsförbindelser och utsläppsgarantier
Fluicell har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,46 MSEK, motsvarande cirka 1,54 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även erhållit garantiavtal om cirka 24,0 MSEK, motsvarande cirka 80,19 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 14,5 MSEK motsvarande cirka 48,46 procent utgör en bottengaranti och cirka 9,5 MSEK motsvarande cirka 31,73 procent utgör toppgaranti. De utsläppsgarantier som lämnats kan endast tas i anspråk vid bristande teckning i Erbjudandet. Sammantaget omfattas av Företrädesemissionen alltså av teckningsförbindelser och garantiavtal uppgående till totalt cirka 24,5 MSEK, motsvarande cirka 81,73 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiavtal säkerställs genom bankgaranti, sparrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk för att dessa, helt eller delvis, inte kommer att infrias.
Tidslinje
- 9 januari 2024: Sista dagen för handel med Fluicells aktie inklusive rätt att erhålla enhetsrätter
- 10 januari 2024: Första dagen för handel exklusiv rätt att erhålla enhetsrätter
- 11 januari 2024: Avstämningsdatum
- 15 januari — 29 januari 2024: Teckningsperiod för Företrädesemissionen
- 15 januari — 24 januari 2024: Handel med enhetsrätter
- 15 januari — 14 februari 2024: Handel med BTU (betald tecknad enhet)
- 31 januari 2024 — Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.
Presentationer och artiklar
- 16 januari: Intervju med VD Carolina Trkulja (BioStock)
- 18 januari: Företagspresentation BioStock
- 19 januari: Fluicells emission ska påskynda utvecklingen av diabetesbehandling (BioStock)
- 22 januari: Intervju med VD Carolina Trkulja (Lagerplockare)